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　　华瓷股份(001216):湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

　　原标题:华瓷股份:湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

　　湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000 电线

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

　　1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。

　　2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。

　　3、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

　　4、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

　　5、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　2025年 5月 29日，发行人第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准醴陵市致誉实业投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2025年 7月 31日，发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过了上述与本次发行相关的议案，决议有效期至 2026年 7月 30日。截至本法律意见书出具之日，前述股东大会决议关于本次发行的批准尚在有效期内。

　　2025年 7月 31日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2026年 1月 9日，深交所上市审核中心出具《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2026年 2月 13日，中国证监会出具《关于同意湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕309号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。

　　据此，本所认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复。

　　发行人、主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）于 2026年 3月16日向深交所报送《湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（简称“《发行方案》”）及《湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。根据前述文件，拟发送认购邀请文件的投资者共 117名（未剔除重复机构），包括：24家证券投资基金管理公司、12家证券公司、10家保险公司、发行人截至 2026年 2月 27日的前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及已表达认购意向的 51名机构及个人投资者。

　　自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次发行簿记（即 2026年 4月 8日 9:00前），主承销商收到 25名新增投资者表达的认购意向，主承销商向新增投资者补发了《认购邀请书》及相关附件材料。新增投资者的具体情况如下：

　　核查，主承销商以邮件、邮寄方式 特定对象发行股票认购邀请书》（ 认购邀请文件。上述《认购邀请书 包括申购对象、申购价格、申购金 措施、追加认购的实施期限）等内 申购金额、以及认购对象同意按照 并按照发行人最终确认的发行价格 书》《申购报价单》的内容合法、 《承销管理办法》《实施细则》等 二）本次发行的申购报价 本所律师见证，在《认购邀请书》规 商共收到 28名申购对象提交的申 缴纳保证金外，其余投资者均按《 广东恒阔投资有限公司第三档报价 价，其余认购对象的申购价格、申 的约定，其申购报价合法有效。前

　　上述投资 下简称“《 主要包括 、申购程 ；《申购 认购邀请 申购金额 效；发行 关法律法 的时间内 报价文件 购邀请书 于发行底 数量和履 28名申

　　发送了《 购邀请 行对象与 和规则、 价单》主 》确定的 时间缴纳 本次发行 的规定。 2026年 经核查， 的约定及 15.79元 保证金缴 对象的申

　　南华联 》”）以 件，时 能获得 包括认 购条件 购款等 购邀请 月 8日上 证券投 足额缴 股，该部 情况均 报价情

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　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 17.46元/股。最终发行股份数量 40,091,638股，募集资金总额 699,999,999.48元。

　　本次发行最终获配发行对象共计 15名，发行对象及其获配股数、获配金额具体情况如下：

　　根据上述配售结果，本次发行对象未超过《承销管理办法》《实施细则》规定的 35名投资者上限。上述配售对象分别与发行人签署了《湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票股份认购合同》或《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股票认购合同》”），对本次发行的认购数量、认购价格、认购款总金额、支付方式等进行了约定。

　　2026年 4月 16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕2-9号《验证报告》，截至 2026年 4月 13日，参与本次发行的特定对象已向指定账户中原证券缴纳认购资金合计人民币 699,999,999.48元。

　　2026年 4月 14日，中原证券向发行人账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2026年 4月 16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕2-10号《验资报告》，截至 2026年 4月 14日，华瓷股份向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 40,091,638股，发行价格 17.46元/股，募集资金总额 699,999,999.48元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 686,580,355.69 元，其中计入实收资本40,091,638.00元，计入资本公积 646,488,717.69元。

　　综上，本所认为，本次发行的认购邀请文件及股票认购合同的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行股份数量等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定及发行人股东大会决议的规定。

　　根据发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象为包含醴陵市致誉实业投资有限公司（简称“致誉投资”）在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的机构或自然人，已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名。本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。

　　1、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市北斗产业基金合伙企业（有限合伙）、江西金投私募基金管理有限公司管理的共青城赣金慧江报股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的时代伯乐定增 16号私募股权投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成私募基金备案，其管理人已办理私募基金管理人登记手续。

　　2、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品等产品参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

　　3、长城财富保险资产管理股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　4、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等中国法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　5、致誉投资、广东恒阔投资有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、南昌国晟产业投资有限公司、襄阳市创新投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

　　根据本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，除致誉投资外，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东以及主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人或主要股东直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及发行人股东大会决议的规定，具备本次发行认购对象的主体资格；本次发行涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定完成了备案程序。

　　2、本次发行的认购邀请文件及股票认购合同的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行股份数量等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定及发行人股东大会决议的规定；

　　3、本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及发行人股东大会决议的规定。

　　本法律意见书壹式贰份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。